巴萨首回合在客场以零比二失利，这是自2008年4月以来首次在欧冠连续两场比赛中没有取得进球。巴萨在主场的近六场欧冠淘汰赛中都有失球，取得了四胜两平的战绩。巴萨上次在欧冠1/8决赛中被淘汰，要追溯到2006-07赛季与利物浦的交锋。巴萨的首发阵容在欧冠赛场上的经验达到了669场，明显多于对手的298场。哈维及时从伤病中恢复，他以第127次出战欧冠，追平了卡西利亚斯保持的第三位纪录。马斯切拉诺接替普约尔的位置。巴尔德斯在欧冠赛场达到百场里程碑，这个数据在门将群体里仅次于卡西利亚斯、卡恩以及绍夫科夫斯基。
AC米兰在欧冠客场的防守表现很差，已经连续8次被对手进球。他们在近6次欧冠淘汰赛客场比赛中，有4次失球数达到3个或更多。自从2007年4月以2比0战胜拜仁以来，AC米兰就没有在欧冠淘汰赛客场赢过球。由于巴洛特利无法参加比赛，帕齐尼在上周末受伤后得以轮休，博阿滕顶替他成为中锋。梅克斯通过了赛前身体检查。
比赛刚开始没多长时间，巴萨就通过第一次射门获得了领先！梅西在中路和哈维进行了一次踢墙配合，随后用左脚外侧轻轻一拨，将球送到了距离球门14米的地方，形成了一记弧线球并射入了左上角，最终以1比0领先。这个进球仅次于2008-09赛季开场仅4分钟就攻破巴塞尔球门的记录，是梅西在欧冠赛场上的第二次快速进球。梅西在欧冠赛场的进球数达到了57个，超越了范尼，仅次于打进71球的劳尔。梅西此前两次欧冠比赛开场10分钟就进球，巴萨都取得了大胜，对手分别是巴塞尔和拜仁，比分分别是5比0和4比0。AC米兰最近一次欧冠比赛中开场10分钟失球，要追溯到2007年对阵曼联那场，当时C罗在5分钟内就为曼联进球。欧冠历史上，任何球队在开场10分钟内失球，都没有取得过胜利，只有平局和失利两种结果，共1次平局和6次失利。
第九分钟，博阿滕从右侧边路传中，沙拉维用身体控制住皮球，然后移动到距球门十三米的位置，低角度射门但力量不足，结果球被巴尔德斯挡了回去。第十一分钟，哈维在中场通过高空球找到禁区，前插的佩德罗遭到阿巴特防守，倒地不起，但匈牙利主裁判考绍伊没有暂停比赛。
巴萨第13分钟险些扳平总比分，阿尔维斯从右路送出传中球，梅西高高跃起头球摆渡，伊涅斯塔在距离球门19米的位置用右脚大力抽射，皮球被阿比亚蒂双手奋力挡出并撞在横梁上，梅西在左侧仅距球门8米的地方再次头球攻门，结果皮球擦着立柱边缘飞出，阿巴特从右路回传，阿比亚蒂在比利亚的干扰下奋力扑救却未能成功，足球缓缓滚向球门，萨帕塔及时回防将球解围。第17分钟，哈维在左侧距离球门22米的位置，用强力低射尝试破门，但阿比亚蒂用指尖将球挡出了远门柱。
博阿滕将梅西撞倒，因此领到一张黄牌。弗拉米尼在争顶时碰伤额头，经过简单包扎处理后重新回到比赛区域。比赛进行到第25分钟，阿尔维斯从右侧发起进攻，传中球被佩德罗的头顶动作稍稍偏出，最终落到了远端的门柱外。弗拉米尼被工作人员换上了新的球衣，因为他的原有服装上沾染了血迹。第30分钟，尼昂从右路送出传中球，沙拉维尝试做倒钩射门，但未能准确击中目标。第34分钟，安布罗西尼从左侧发动直塞传球，沙拉维成功前插到禁区，在距离球门还有10米的距离时尝试斜向射门，不过这个机会被巴尔德斯成功拦截。博阿滕认为沙拉维本应该选择将球传给队友。佩德罗放倒阿巴特被判犯规，提出异议吃到黄牌。
AC米兰在比赛的第三十九分钟差一点取得关键进球，蒙托利沃从后场发起长传，马斯切拉诺成功拦截，尼昂形成单刀机会，他带球冲入禁区右侧，距离球门还有十四米，随后他射门，皮球击中远门柱的底部！仅仅一分钟之后，巴萨便扳平了总比分！伊涅斯塔在中场位置断球，用外侧脚背将球传给队友，梅西在右侧横向传递，距离球门大约16米，他左脚低角度射门，球从梅克斯身下穿过，最终射入近角，比分来到2比2，这是梅西本赛季为巴萨出战的第42场比赛取得的第53个进球，他已经追平了2010-11赛季的进球总数，仅次于上一赛季的73球记录。2013年参加16场正式赛事，总共射入18个进球，欧冠16强阶段贡献了15个进球，明显领先于排在他后面的C罗和亨利（两人仅打入8球），他个人保持的欧冠单赛季多球纪录增加到了16次，在与AC米兰的比赛中攻入了5球，这个数据仅次于对阵勒沃库森和阿森纳（两场均打入6球），在AC米兰身上取得更多进球的只有鲁尼（6球）。伊涅斯塔在本年度送出20次助攻（巴萨贡献了18次，西班牙国家队贡献了2次）。巴塞罗那队史首次在欧冠淘汰赛阶段取得百球成就。在第一场半程比赛的临近结束时，弗拉米尼在背后铲倒了佩德罗，因此被出示了黄牌。
上半场巴萨掌握球权达到74.5%。下半场开局3分钟，梅西接到比利亚的送球，单骑闯入禁区左侧，距离球门14米远的地方左脚劲射，被阿比亚蒂飞身扑出。第53分钟，尼昂从右侧开出角球，博阿滕门前头球攻门偏出。紧接着梅克斯拦截梅西犯规，领到一张黄牌，如果球队成功晋级，他将面临停赛1场的处罚。
巴萨在比赛第55分钟实现了总比分上的逆转！伊涅斯塔从左侧发起进攻，将球传给哈维，哈维在中路进行分球，康斯坦特成功拦截，比利亚在禁区右侧，距离球门12米的位置，用左脚将球推射进球，形成3比0的比分。比利亚在与意甲球队交手的8次比赛中打入了6球，这一成就让他成为C罗、杰拉德、库伊特、斯科尔斯之后，第5位在欧冠淘汰赛中攻破米兰双雄防线的球员。哈维这个赛季在欧冠中送出第四次助攻球迷网，仅次于伊布（五次）位居第二，欧冠生涯总助攻数来到28次。AC米兰险些创造欧冠历史最惨败纪录（零比四负曼联和拉科），最近二十六场欧冠比赛中第四次遭遇三球失利，其中三次的对手是巴萨。
阿莱格里用罗比尼奥和蒙塔里替换了尼昂和安布罗西尼。第62分钟，梅西在禁区外用左脚射门，皮球飞高了。第73分钟，梅西在中路距离球门24米的地方踢出的任意球，被对方人墙挡了下来。巴萨的前球员博扬替换了弗拉米尼，桑切斯则换下了比利亚。普约尔顶替了马斯切拉诺，他和哈维在欧冠赛场第95次联手，超越了劳尔和罗伯托-卡洛斯保持的纪录。
AC米兰在比赛末段展开猛烈攻势。第82分钟，博扬从左侧突破，皮克送出传中球，罗比尼奥在距离球门6米的位置用左脚射门，但被阿尔巴成功挡出。补时第2分钟，梅西在中场抢断成功后，将球传到中圈，梅西再将球传给桑切斯，桑切斯从右路低角度传球，阿尔巴在距离球门8米的地方用左脚将球推射入球门远角，最终比分来到4比0！
巴塞罗那采用四三三阵型，首发阵容如下：门将巴尔德斯，后卫阿尔维斯、皮克、马斯切拉诺（七十七分钟被普约尔替换）、阿尔巴、哈维（队长）、布斯克茨、伊涅斯塔，中场佩德罗、梅西、比利亚（七十五分钟由桑切斯替补），未出场替补包括平托、阿德里亚诺、法布雷加斯、亚历山大-宋、特略。
AC米兰(4-3-3)：门将32，后卫20-阿巴特，17-萨帕塔，5-梅克斯，21-康斯坦特，16-弗拉米尼，替补换上22-博扬取代16号，中场23-安布罗西尼担任队长，换上4-蒙塔里取代23号，18-蒙托利沃，19-尼昂，替补换上7-罗比尼奥取代19号，前锋10-博阿滕，92-沙拉维未上场，替补包括1-阿梅利亚，2-德希利奥，25-博内拉，8-诺切里诺
